张家港保税科技（集团）股份有限公司        2023 年第一次临时股东大会

张家港保税科技（集团）股份有限公司

       会议召开时间：2023 年 1 月 5 日

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  张家港保税科技（集团）股份有限公司        2023 年第一次临时股东大会

        张家港保税科技（集团）股份有限公司

 主持人：公司董事长唐勇先生

 时 间：2023 年 1 月 5 日 14 时

 地 点：张家港保税区石化交易大厦保税科技会议室

 主要议程：

 一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。

 二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权股份数额。

 三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：

 四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出

的问题。

 五、董事会秘书宣布唱票、监票人员（律师参与）。

 六、现场会议股东书面表决。

 七、休会，等待网络投票结果。

 八、统计表决结果，向大会报告。

 九、董事会秘书宣布大会表决结果。

 十、董事会秘书宣读股东大会决议。

 十一、律师发表见证意见。

 十二、主持人宣布会议结束。

                  张家港保税科技（集团）股份有限公司

                                 董 事     会

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议案一

          关于公司拟参与投资设立并购基金

                暨关联交易的议案

各位股东：

  为顺利实施张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标，增强公司

发展动力和行业竞争力，公司拟以自有或自筹资金与共青城胜帮凯米

投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“胜帮凯米”】和上海胜帮私

募基金管理有限公司（以下简称“胜帮基金”）共同投资设立产业并

购基金--共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）【以下

简称“保税胜帮产业基金”或“合伙企业”，具体以工商核准为准】。

保税胜帮产业基金的基金管理人和执行事务合伙人均为胜帮基金，后

续将聚焦于仓储物流及其产业链上下游行业的并购投资活动，助力公

司抓住并购发展的市场机遇以及夯实公司自身的规模化发展目标。

  保税胜帮产业基金的规模为人民币200,000万元，其中：胜帮基

金作为保税胜帮产业基金的普通合伙人，认缴出资1,000万元（占比

缴出资98,000万元（占比49%）和101,000万元（占比50.5%）。保税胜

帮产业基金首期实缴出资比例为认缴出资总额的1%，各合伙人按认缴

比例实缴，后续的实缴出资将视实际被投项目的进展情况而定。

  一、关联方基本情况

  胜帮凯米和胜帮基金的控股股东均为陕西煤业化工集团有限责

任公司

  （以下简称“陕煤集团”）

             。胜帮凯米现持有公司 7.7%的股份，

是公司第二大股东，其执行事务合伙人为胜帮基金。根据《上海证券

交易所股票上市规则》规定，胜帮凯米和胜帮基金为公司关联法人，

本次对外投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易止，公司与胜帮

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凯米过去十二个月不存在任何关联交易。胜帮凯米和胜帮基金的基本

情况如下：

   （一）共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）

   公司类型：有限合伙企业

   统一社会信用代码：91360405MA38M58048

   注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

   法定代表人：荣先奎

   注册资本：500,000 万元

   成立日期：2019 年 05 月 31 日

   经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资

产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从

事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）。

   （二）上海胜帮私募基金管理有限公司

   公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

   统一社会信用代码：91360405MA38ATBF6H

   法定代表人：荣先奎

   注册资本：5,000 万元

   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432

号 5033 室

   成立日期：2018 年 12 月 24 日

   经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管

理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营

活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

   胜帮基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定在中国证券投资基

金 业 协 会办 理了私 募 基 金管 理人备 案 登 记， 管理人 登 记 编码 ：

P1069930。

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   二、交易的主要情况

伙）【暂定名，以工商核准为准】；

占比 0.5%；公司（有限合伙人）认缴出资 98,000 万元，占比 49%；

胜帮凯米（有限合伙人）认缴出资 101,000 万元，占比 50.5%；各合

伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的 1%；

退出期为 3 年。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，

合伙期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过 1 年；

投资的最终决策，包括制定投资及退出策略和批准投资方案和退出方

案等。投资决策委员会委员共 5 名，其中陕煤集团提名 1 名委员，胜

帮基金提名 2 名委员，公司提名 2 名委员。投资决策委员会的每名委

员享有一票表决权，投资决策委员会会议所做的决议必须获得有表决

权的全体委员 4/5 以上同意方可有效通过；

的 1.5%提取管理费；退出期内，每年按尚未退出项目投资金额的 0.75%

提取管理费；延长期内不再提取管理费；（2）管理费每季度为一个

收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满一个季度的，

管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×该期间实际天数

/365。

得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，普

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通合伙人应当在 2 个月内组织分配。本合伙企业全体合伙人之间的分

配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：（1）分配全体合

伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各

合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；

（2）分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收

入的，则继续向全体合伙人分配，直至全体合伙人获得的分配收益总

额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按 8%的年收益率

（单利）计算的金额；（3）分配超额收益：经过上述（1）、（2）轮

分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益 20%分配给基金管

理人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

  三、本次投资对公司的影响

  本次合作通过利用合作方雄厚的产业背景、资金优势和强大的项

目挖掘等能力，结合公司优秀的仓储行业管理经验，共同推进对优质

仓储物流资源的投资、布局与整合。后续，公司可通过行使未来对并

购项目优先收购的权利，获得优质项目资产，扩大仓储规模，帮助公

司进一步提升盈利能力和市场竞争力。

  公司将密切关注保税胜帮产业基金的设立、设立后的管理、标的

项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避

投资风险。保税胜帮产业基金后续的实缴出资进度将与实际被投项目

的进度相匹配，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。

  本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公

司股东大会审议。

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                               董 事     会

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